本文是依據債券業務法律法規、業務規則、近年來(lái)債券監管情況等，進行(xíng)彙總整理(lǐ)的企業債項目的盡職調查注意事項，以供大(dà)家(jiā)學習了解，對照比較，選擇優質的企業債權項目機構。公司債券盡職調查注意事項（一）關于發行(xíng)人(rén)基本情況的核查根據中國證券業協會(huì)發布的《公司債券承銷業務盡職調查指引（修訂稿）》（以下簡稱“《盡職調查指引》”），承銷機構應當調查發行(xíng)人(rén)基本情況，分析其對發行(xíng)人(rén)持續經營能力和(hé)償債能力的影(yǐng)響，調查內(nèi)容包括但(dàn)不限于曆史沿革及股權結構、發行(xíng)人(rén)的控股股東及實際控制(zhì)人(rén)、發行(xíng)人(rén)對其他企業的重要權益投資、經營範圍及主營業務、公司治理(lǐ)及內(nèi)部控制(zhì)等。其中發行(xíng)人(rén)股權結構的變化、子公司工商檔案或資信情況、控股股東及實際控制(zhì)人(rén)調查及其對其他企業的主要投資情況、納入合并報表範圍的子公司權屬關系、發行(xíng)人(rén)重要權益投資情況、公司治理(lǐ)及資信情況、關聯方資金往來(lái)、資金違規占用和(hé)對外擔保等等。（二）關于發行(xíng)人(rén)财務會(huì)計(jì)信息的核查根據《盡職調查指引》，承銷機構應當調查發行(xíng)人(rén)的财務會(huì)計(jì)信息，充分揭示其償債能力及有(yǒu)無重大(dà)财務風險。總結近年來(lái)的監管情況，發行(xíng)人(rén)關于财務會(huì)計(jì)信息的披露仍然是違規的“重災區(qū)”，主要集中在對外擔保相關內(nèi)部控制(zhì)運行(xíng)情況核查不到位、對外擔保情況披露準确性問題、未披露債權權利受限事項、未在封卷日取得(de)發行(xíng)人(rén)銀行(xíng)授信及資産抵押情況等重要材料等。三）關于發行(xíng)人(rén)及本期債券資信情況的核查在盡職調查過程中，針對發行(xíng)人(rén)誠信信息的查詢，同對控股股東、實際控制(zhì)人(rén)誠信信息查詢的建議。建議通(tōng)過網絡查詢、獲取人(rén)行(xíng)征信報告（詳細版）等外部調查手段，并取得(de)相關方出具的承諾、與相關方的訪談記錄等內(nèi)部資料，并與相關方的審計(jì)報告等文件進行(xíng)核對。若對上(shàng)述資料存在疑點的，建議進一步取得(de)其他證明(míng)材料。
針對發行(xíng)人(rén)和(hé)主要子公司違法違規情況的網絡查詢網站(zhàn)包括但(dàn)不限于：海關、國土、環保、安全生(shēng)産、質量監督、食藥監、發改委、财政部、農業部、工信部、統計(jì)等主管部門(mén)門(mén)戶網站(zhàn)等，具體(tǐ)以滬深交易所不定期更新的“發行(xíng)人(rén)誠信信息查詢情況表”涵蓋範圍為(wèi)準。查詢留存方式建議将網頁界面轉PDF文件，顯示查詢時(shí)間(jiān)。
（四）關于募集資金運用安排的核查在盡職調查過程中，若募集資金用于
項目投資的，建議獲取發行(xíng)人(rén)對拟投資項目的基本情況（包括但(dàn)不限于項目總投資金額、已投資金額、資本金比例等）的說明(míng)及相關資金投入證明(míng)、項目審批文件（如立項、土地、環保等文件），若尚未取得(de)上(shàng)述文件，應獲取關于報批進度情況的說明(míng)文件，可(kě)行(xíng)性研究報告、工程結算(suàn)材料（如有(yǒu)）等；若募集資金用于股權投資的，建議獲取需要的審批文件和(hé)許可(kě)文件（對于國有(yǒu)企業購買非國有(yǒu)資産或者處置國有(yǒu)資産，需要對标的資産進行(xíng)評估和(hé)審計(jì)）、股權收購協議、評估報告、審計(jì)報告、清産核資報告、盡調報告、國資審批和(hé)備案文件、發行(xíng)人(rén)對被收購企業的業務情況的說明(míng)等，并建議通(tōng)過訪談了解标的公司的運行(xíng)情況；若募集資金用于收購股權之外的資産的，建議獲取資産購買協議、評估報告等文件，并建議通(tōng)過訪談了解相關資産的運行(xíng)情況。若募集資金用于補充流動資金或者償還(hái)有(yǒu)息債務的，建議核查拟使用的具體(tǐ)金額及其合理(lǐ)性、并取得(de)對公司财務狀況影(yǐng)響情況的說明(míng)、拟償還(hái)有(yǒu)息債務的相關借款合同等文件。建議項目組關注有(yǒu)息債務的期限、到期金額和(hé)貸款用途等，從而判斷拟償還(hái)的有(yǒu)息債務清單是否合理(lǐ)。
（五）關于增信措施情況、償債計(jì)劃及其他保障措施的核查若采用保證方式，建議關注如下事項：（1）關于保證人(rén)對外擔保決策程序的合規性，若保證人(rén)為(wèi)非專業擔保機構的法人(rén)或其他組織的，取得(de)其公司章程、三會(huì)議事規則（如有(yǒu)）和(hé)對外擔保制(zhì)度（如有(yǒu)），核查其擔保決策制(zhì)度是否符合《公司法》規定，核查擔保出具的程序是否符合其保證人(rén)公司章程和(hé)內(nèi)部制(zhì)度的規定；（2）若保證人(rén)為(wèi)自然人(rén)，除《公司債券業務工作(zuò)底稿內(nèi)容與目錄指引》的要求外，建議核查其婚姻狀況。如擔保方為(wèi)已婚自然人(rén)的，建議核查其配偶是否在擔保協議或擔保函中進行(xíng)簽名，或擔保人(rén)配偶是否出具了相關同意本擔保的法律文件；（3）針對擔保合同或擔保函的核查，建議項目組派兩名成員見證擔保協議、擔保函的面簽/出具過程（視(shì)頻錄像或拍照），并留存擔保協議、擔保函原件或複印件，此外建議查閱保證人(rén)用印審批流程；若項目組進場(chǎng)前，相關擔保協議、擔保函已經簽署/出具的或出現其他難以見證面簽的情形，建議項目組至少(shǎo)派兩名項目組人(rén)員前往發行(xíng)人(rén)、擔保方處親自查閱、掃描其擔保協議/擔保函、核對擔保內(nèi)容、擔保條款，現場(chǎng)分别獲取由發行(xíng)人(rén)和(hé)擔保方書(shū)面蓋章确認的含擔保條款的說明(míng)；并與擔保人(rén)進行(xíng)訪談确認。
若采用抵押或質押擔保方式，建議關注如下事項：（1）獲取擔保物的權屬證明(míng)文件（如土地使用權證、房(fáng)産證、工商管理(lǐ)部門(mén)及中登公司股權登記證明(míng)文件及其他主管部門(mén)關于擔保物的權屬證明(míng)文件等）；（2）注意抵押或質押登記/備案程序的真實性，16甯遠債中承銷商因發行(xíng)人(rén)未實際辦理(lǐ)采礦權抵押備案而募集說明(míng)書(shū)中披露已辦理(lǐ)抵押備案登記而被處罰，建議項目組親自至現場(chǎng)辦理(lǐ)抵押或質押登記/備案程序，并在辦結後至登記/備案機關進行(xíng)查詢，并取得(de)相關抵押或質押登記備案證明(míng)文件。
（六）關于發行(xíng)條件相關內(nèi)容的核查針對前次募集資金使用情況的核查，在盡職調查過程中，建議通(tōng)過獲取募集資金專戶銀行(xíng)對賬單、募集資金用于償還(hái)債務、投資項目和(hé)補充流動資金的相關合同、對方付款申請(qǐng)、結算(suàn)單、發行(xíng)人(rén)內(nèi)部審批單據和(hé)銀行(xíng)支付憑證等內(nèi)部資料，并查閱前次公司債券的債券受托管理(lǐ)事務報告及債權代理(lǐ)事務報告等文件中關于募集資金使用的內(nèi)容進行(xíng)核對。核查前次募集資金使用情況的過程中，建議關注以下事項：（1）前次募集資金的核查範圍建議包含本次債券募集說明(míng)書(shū)披露的報告期內(nèi)存續的公司債券；（2）募集資金的最終使用人(rén)為(wèi)發行(xíng)人(rén)子公司的，穿透核查子公司用于接收募集資金的銀行(xíng)賬戶的對賬單及其使用募集資金相應的合同及憑證等文件；（3）募集資金自專戶劃轉至一般銀行(xíng)賬戶後用于補充流動資金的，進一步核查募集資金通(tōng)過一般銀行(xíng)賬戶對外支付時(shí)的具體(tǐ)用途是否符合約定。募集資金劃轉至一般銀行(xíng)賬戶與發行(xíng)人(rén)其他資金混同的，結合相關一般銀行(xíng)賬戶的餘額變動時(shí)點、收付款金額合理(lǐ)推斷募集資金用途是否符合約定并将分析過程及結論充分記錄。鑒于前次募集資金的使用可(kě)能跨時(shí)長、資料多(duō)，建議與發行(xíng)人(rén)及債券受托管理(lǐ)人(rén)（若可(kě)行(xíng)）進行(xíng)訪談确認。（七）關于複印件加蓋公章文件的效力在盡職調查中，承銷商獲取的盡職調查底稿大(dà)多(duō)來(lái)自于發行(xíng)人(rén)，且多(duō)數(shù)底稿為(wèi)複印件加蓋發行(xíng)人(rén)公章。實踐中，部分實際控制(zhì)人(rén)、控股股東、子公司、被擔保企業提供的資料和(hé)外部證明(míng)等文件，承銷商往往較難拿(ná)到材料出具方加蓋公章的文件，隻能由發行(xíng)人(rén)加蓋公章替代。在此情形下，承銷商獲取的底稿效力難以得(de)到保證。發生(shēng)争議時(shí)，對方可(kě)以底稿效力問題進行(xíng)抗辯。承銷商要盡量獲取材料提供方加蓋公章的複印件。
在秉一，關于企業債權項目的盡調，我們一直嚴苛履行(xíng)上(shàng)述注意事項，秉承實事求是，用實地考察和(hé)穿透式的盡調，狠抓項目盡調中的薄弱、困難環節，最大(dà)程度稀釋項目風險。
未來(lái)，我們還(hái)會(huì)對行(xíng)業內(nèi)普遍存在的盡職調查難點的解決手段，從司法證據和(hé)行(xíng)業監管角度進一步優化和(hé)完善，一如既往的為(wèi)行(xíng)業和(hé)客戶提供安全穩健的優質企業債權項目及服務。
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